天风证券股份有限公司
公司代码：601162 公司简称：天风证券
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到/网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2024年度归属于母公司股东的净利润为-2,970.91万元，截止2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为-54,459.81万元。
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等规定，公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于母公司期末可供分配利润为负数，公司不具备实施分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
2、报告期公司主要业务简介
展开全文
详情请参阅本章节中“六、关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业格局和趋势”部分。
公司及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、研究业务、资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务以及海外业务等。
公司开展证券经纪业务，并为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务服务。证券经纪业务主要是公司通过所属分支机构接受客户委托代理客户买卖证券，是证券公司的一项传统业务。此外，还包括代理销售金融产品、期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务。公司通过提供相关服务，获得手续费、佣金等收入。信用交易业务主要是指公司向客户出借资金或出借证券并收取担保物，收取利息等收入。
投资银行业务主要是为机构客户提供股票承销与保荐、债券发行与承销、上市公司资产重组、兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务以及股转系统挂牌推荐、持续督导及并购重组、融资等服务，获得承销费、保荐费、财务顾问费等收入。
自营业务主要是公司以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益。
研究业务主要是公司立足和深耕产业资源，发布研究报告，为客户提供产业和上市公司调研、研究成果路演、委托课题研究、会议推介沟通、各类定制研究咨询等服务。
公司通过子公司天风资管开展资产管理业务，根据有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，作为资产管理人对客户资产进行管理，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。
公司通过子公司天风天睿开展私募投资基金业务，获得管理费、投资收益等收入。
公司通过子公司天风创新开展另类投资业务，获取投资收益。
公司通过境外子公司天风国际集团开展海外业务，目前天风国际旗下子公司可以开展香港证券及期货事务监察委员会第1（证券交易）、2（期货合约交易）、4（就证券提供意见）、5（就期货合约提供意见）、6（就机构融资提供意见）、9（提供资产管理）类牌照业务。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
5.2报告期内债券的付息兑付情况
5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截至报告期末，公司总资产为978.96亿元，同比下降1.66%；归属于母公司股东的权益234.17亿元，同比下降0.95%。报告期内，公司营业收入为27.00亿元，同比下降21.21%；归属于上市公司股东的净利润-0.30亿元。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2025-012号
天风证券股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2025年4月19日向全体监事发出书面通知，于2025年4月29日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场和通讯相结合的方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《2024年度监事会工作报告》
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二、审议通过《2024年年度报告》
监事会认为，公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司 2024年度的经营结果和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有泄密、违规行为。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2024年年度报告》。
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三、审议通过《2024年度可持续发展报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《2024年度可持续发展报告》。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
四、审议通过《2024年度利润分配方案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
五、审议通过《内部控制审计报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《内部控制审计报告》。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
六、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
七、审议通过《2024年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
八、审议通过《2024年度反洗钱工作专项审计报告》
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
九、审议通过《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决结果：公司关联监事韩辉、余皓回避表决，赞成【2】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十、审议通过《2024年度风险管理工作报告》
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十一、审议通过《2024年度风险控制指标监控报告》
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十二、审议通过《关于审议公司2025年度风险控制指标限额的议案》
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十三、审议通过《2025年度风险偏好及容忍度管理方案》
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十四、审议通过《2024年度合规报告》
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十五、审议通过《2024年度廉洁从业管理情况报告》
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十六、审议通过《2024年度反洗钱工作报告》
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十七、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度已发放报酬总额的议案》
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十八、审议通过《关于公司监事2024年度已发放报酬总额的议案》
鉴于本议案中监事的薪酬与所有监事利益相关，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东会审议。
十九、审议通过《2025年第一季度报告》
监事会认为，公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2025年第一季度的经营结果和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有泄密、违规行为。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十、审议通过《关于延长向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期和相关授权有效期的公告》。
本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。
表决结果：公司关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。
天风证券股份有限公司监事会
2025年4月30日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2025-015号
天风证券股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年5月15日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月15日 14点30分
召开地点：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦3楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月15日
至2025年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于公司第四届董事会第四十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（ 号）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：湖北宏泰集团有限公司、武汉国有资本投资运营集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2025年5月12日、13日9:00-16:00
3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
1、与会者参会费用自理
2、联系电话：027- 87618873 传真：027-87618863
3、邮箱：dongban@tfzq.com
4、联系人：诸培宁
5、邮编：430070
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2025年4月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天风证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月15日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2025-016号
天风证券股份有限公司关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期和相关授权有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开公司第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》及《关于董事会在获股东会批准基础上延长授权公司经营层办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，关联董事潘军、曹宇飞已回避表决。上述议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于向特定对象发行股票的基本情况
（一）公司分别于2023年4月27日、2023年5月18日召开第四届董事会第三十二次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据前述会议决议，本次发行股东会决议有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，即2023年5月18日至2024年5月17日；股东会授权公司董事会办理本次发行相关事宜中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的授权（第6项、第9项至第11项授权），有效期自公司股东会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余授权事项的有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，即2023年5月18日至2024年5月17日。
（二）公司又分别于2024年4月29日、2024年5月15日召开公司第四届董事会第三十九次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》《关于董事会在获股东大会批准基础上延长授权公司经营层办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，根据会议决议，公司本次发行股东会决议有效期至2025年5月17日；股东会授权公司董事会办理本次发行相关事宜中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的授权（第6项、第9项至第11项授权），有效期自公司股东会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余授权事项的有效期至2025年5月17日。
具体内容详见公司分别于2023年4月28日、2023年5月19日、2024年4月30日、2024年5月16日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
二、关于本次延长向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的相关情况
鉴于本次发行决议有效期及授权有效期即将届满，但本次向特定对象发行股票相关事项仍在办理中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，公司董事会提请股东会批准将本次发行的股东会决议有效期及授权有效期延长，延长的有效期为自原有期限届满之日起12个月，即延长至2026年5月17日。除延长前述有效期外，本次发行的其他内容保持不变。
公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。上述事项尚需提交公司股东会审议通过。
公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。公司将密切关注事项进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2025-011号
天风证券股份有限公司第四届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次会议于2025年4月19日向全体董事发出书面通知，于2025年4月29日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场和通讯相结合的方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《2024年度董事会工作报告》
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二、审议通过《2024年年度报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2024年年度报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三、审议通过《2024年度独立董事述职报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
四、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
五、审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
六、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
七、审议通过《2024年度经营工作报告》
本议案提交董事会前已经公司董事会发展战略与ESG委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
八、审议通过《2024年度可持续发展报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2024年度可持续发展报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会发展战略与ESG委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
九、审议通过《2024年度利润分配方案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十、审议通过《内部控制审计报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《内部控制审计报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十一、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十二、审议通过《2024年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十三、审议通过《2024年度反洗钱工作专项审计报告》
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十四、审议通过《2025年度内部审计计划》
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十五、审议通过《2024年度内部审计工作报告》
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十六、审议通过《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议事前认可并全票审议通过。
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决结果：公司关联董事庞介民、王琳晶、雷迎春、曹宇飞、潘军、李雪玲、刘全胜、胡宏兵回避表决，赞成【6】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十七、审议通过《2024年度风险管理工作报告》
本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十八、审议通过《2024年度风险控制指标监控报告》
本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
十九、审议通过《关于审议公司2025年度风险控制指标限额的议案》
本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十、审议通过《2025年度风险偏好及容忍度管理方案》
本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十一、审议通过《2024年度信息技术管理报告》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十二、审议通过《2024年度合规报告》
本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十三、审议通过《2024年度廉洁从业管理情况报告》
本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十四、审议通过《2024年度反洗钱工作报告》
本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十五、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度已发放报酬总额的议案》
本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十六、审议通过《关于公司董事2024年度已发放报酬总额的议案》
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东会审议。
本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。
二十七、审议通过《2025年第一季度报告》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《2025年第一季度报告》。
本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十八、审议通过《关于制定〈公司董事考核与薪酬管理办法〉的议案》
本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。
本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二十九、审议通过《关于修订〈公司高级管理人员考核与薪酬管理办法〉的议案》
本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十、审议通过《关于制定〈公司落实董事会职权工作方案〉的议案》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十一、审议通过《关于延长向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期和相关授权有效期的公告》。
本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。
表决结果：关联董事潘军、曹宇飞对本议案回避表决，赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十二、审议通过《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期和相关授权有效期的公告》。
本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。
表决结果：关联董事潘军、曹宇飞对本议案回避表决，赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十三、审议通过《关于董事会在获股东会批准基础上延长授权公司经营层办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》
本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期和相关授权有效期的公告》。
表决结果：关联董事潘军、曹宇飞对本议案回避表决，赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十四、审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》
公司董事会同意召集公司2025年第二次临时股东会，股东会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三十五、审议通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》
公司董事会同意召集公司2024年年度股东会，股东会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项将另行通知。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2025-013号
天风证券股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项需提交股东会审议。
● 本次日常关联交易不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2025年度日常关联交易进行预计。
公司于2025年4月29日召开的第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，公司关联董事、关联监事回避表决，该议案需提交公司2024年年度股东会审议，关联股东将在股东会上就相关议案回避表决。
公司第四届董事会审计委员会第十六次会议和第四届董事会独立董事第三次专门会议均同意本次日常关联交易事项。
（二）2024年日常关联交易的执行情况
2024年，公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2024年度公司日常关联交易执行情况见下表：
1、提供劳务
2、接受劳务
3、其他
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
公司根据日常经营业务实际开展的需要，在满足法律法规及监管要求的前提下，对公司及下属子公司与公司关联方在2025年度及至召开2025年度股东会期间可能发生的日常关联交易作如下预计：
二、关联方及关联关系情况
（一）湖北宏泰集团有限公司及其相关企业
湖北宏泰集团有限公司及其相关企业包括：湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人；湖北宏泰集团有限公司直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由湖北宏泰集团有限公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业；由湖北宏泰集团有限公司董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的企业。
湖北宏泰集团有限公司直接持有公司15.22%的股份，与其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司合计持有公司24%的股份，湖北宏泰集团有限公司是公司的控股股东。主要信息如下：
（二）其他关联企业
其他关联企业包括：
1.除湖北宏泰集团有限公司外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
2.本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；
3.本公司的联营企业：恒泰证券股份有限公司；紫金天风期货股份有限公司。
（三）关联自然人
关联自然人包括：
1.湖北宏泰集团有限公司的董事、监事和高级管理人员；
2.本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
三、关联交易主要内容和定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、日常关联交易的目的及对公司的影响
（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的开展；
（二）上述关联交易的定价参考市场价格，定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；
（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
在预计的公司2025年日常关联交易范围内，提请股东会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2025-014号
天风证券股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配。
● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、2024年度利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2024年度归属于母公司股东的净利润为-2,970.91万元，截止2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为-54,459.81万元。
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等规定，公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于母公司期末可供分配利润为负数，公司不具备实施分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本在内的其他形式的分配。
本利润分配预案尚需提交2024年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2024年度不进行利润分配的情况说明
鉴于公司2024年度业绩亏损且母公司期末未分配利润为负数，根据《公司章程》等相关规定，同时综合考虑公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本在内的其他形式的分配。
三、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明
公司母公司报表中期末未分配利润为-54,459.81万元，合并报表中期末未分配利润为115,509.10万元。母公司未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的原因主要为公司经营亏损导致，另外公司全资子公司天风（上海）证券资产管理有限公司、天风国际证券集团有限公司盈利，由于其因业务发展需要，未向母公司实施现金分红。
未来公司将立足湖北、面向全国，以全面服务实体经济发展为本，打造管理规范、业绩优良，服务辐射能力强的新型券商，实现高质量发展。并通过经营提质、降本增效、结构优化、精耕细作等多种举措，努力提高盈利能力。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报。
四、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司第四届董事会第四十八次会议于2025年4月29日召开，会议审议全票通过了《2024年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第二十一次会议于2025年4月29日召开，会议审议全票通过了《2024年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
五、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2025年4月30日
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